Secuela de Spider-Man (02), en la que el héroe se enfrenta al Doctor Octopus, un diabólico ser con poderosos tentáculos.
Con un tono menos heróico que en la anterior entrega, el compositor prima la acción con su música, pero especialmente el cariz amenazante y apocalíptico, con poderío orquestal y coral. También guarda espacio para lo dramático y lo romántico y enfatiza con creces el tema principal.